El aprendizaje en los Consejos y su relación con los Consejos de Administración efectivos.

El funcionamiento efectivo de un Consejo de Administración es muy importante para el éxito y trascendencia de una organización y más aún si consideramos que un número significativo de fracasos corporativos y escándalos mundiales se han atribuido a la mala gestión, conflictos e ineficacia de los Consejos y sus Consejeros.

¿Cuáles son estos errores en nuestros Consejos que pueden estar afectando su efectividad?

Encontramos Consejos de Administración cuyos miembros no comprenden completamente su papel y esto, indudablemente, afecta la efectividad en el desempeño del Consejo en su conjunto. Por ejemplo, algunos Consejeros pueden no ser lo suficientemente estratégicos y, por lo tanto, tenderán a profundizar en cuestiones operativas, por el contrario, otros miembros creen que están allí para supervisar únicamente el desempeño del Director General y su equipo directivo.

En fin, sea cual sea la situación de la operación actual de nuestro Consejo de Administración, nos resultará claro que gestionarlo adecuadamente y al hacerlo potenciar entonces su efectividad (Ver artículo “El Rol del Presidente del Consejo de Administración”) es responsabilidad del Presidente del Consejo y del Director General.

Si cualquier Consejo de Administración y sus miembros fueran más proactivos en respaldar y desarrollar a su Presidente, tanto ese Consejo como la organización que respaldan se beneficiarían.

Ahora bien, tener y mantener un Consejo con un Presidente ineficaz perjudicará irremediablemente a la empresa, a los Accionistas y a los Terceros interesados, por lo tanto, aunque es más fácil decirlo que hacerlo, es mejor para todos que se le reemplace.

También es cierto que muchos Consejos de Administración aún carecen de Consejeros con las habilidades y experiencia adecuadas para la organización, situación que puede llegar a comprometer la capacidad del mismo Consejo para establecer una gobernanza rigurosa y generadora de valor agregado para la sociedad.

A estas alturas, todos deberíamos saber que la diversidad y, en un menor grado, la renovación de talento de sus miembros, son fundamentales para un rendimiento óptimo en el Consejo. Lo que es menos conocido, pero igualmente importante y crítico para el éxito del ejercicio del Consejo, es que lleva mucho más tiempo construir relaciones, confianza y empatía con aquellos Consejeros que son bastante diferentes a nosotros, y no hay, actualmente, suficientes Consejos de Administración que inviertan el tiempo, los recursos y el esfuerzo necesarios para construir esas relaciones sólidas y robustas.

Otra gran área de oportunidad se encuentra en la operatividad de los Comités de apoyo y soporte al Consejo ya que muy a menudo estos se encuentran aislados y, por lo tanto, su trabajo y desempeño pueden no estar lo suficientemente alineado y conectado con las prioridades de la organización. Como ya apuntamos, solventar esta situación no es solo tarea del Presidente sino también de los Consejeros, ya que esta falta de “armonía” funcional se pude deber al comportamiento deficiente, a la falta de compromiso o al bajo rendimiento de los Consejeros responsables asignados a cada Comité, socavando la efectividad del Consejo en su conjunto y su relación de trabajo con la alta dirección de la empresa.

No está por demás recordar que el tiempo del Consejo es valioso, así que debemos utilizarlo sabiamente, por lo que tiene todo el sentido limitar correctamente las presentaciones de la alta dirección, buscando maximizar el tiempo de discusión, evitando un comportamiento reactivo y aprendiendo a lidiar con la frustración y la tensión de lo desconocido, promoviendo un espacio para que surjan nuevos aprendizajes, ideas innovadoras, aquilatando el pensamiento "fuera de la caja".

No hay suficientes Consejos de Administración que ejecuten una agenda suficientemente diferenciada y, en cambio, simplemente sigen adelante haciendo lo mismo de siempre. En este sentido, los Consejos podrían llevar a cabo una práctica diferente, es decir, practicar “sesiones privadas” más regulares y más efectivas. Para los que no estén familiarizados con el concepto de “sesiones privadas”, nos referimos a sesiones de los Consejeros sin la presencia del CEO u otros directivos.

Los Consejos deberían establecer un estándar alto para medir su propio desempeño y eficacia incorporando prácticas para establecer un tono elevado de análisis y de discusión con el fin de mejorar continuamente la forma en que gestionan el desempeño general del CEO y de su equipo directivo.

La mayoría de los Consejos de Administración no reflexionan lo suficiente sobre el legado que quieren dejar, ni sobre la diferencia que harán en su gestión, ni sobre el valor que agregarán. Una práctica común para crear valor consiste en un análisis profundo de las prioridades que el Consejo de Administración va a desempeñar, reduciendo su número y enfocando sus esfuerzos en consecuencia.

Demasiadas prioridades afectan el enfoque y los esfuerzos del Consejo de Administración, del equipo directivo y de la organización.

Asimismo encontramos Consejos de Administración que no participan lo suficientemente en el desarrollo de la estrategia de la organización, más bien toman una posición pasiva esperando a que se les presente la estrategia para su aprobación por parte del CEO y de su equipo directivo. Debemos enfatizar que los Consejos tienen la responsabilidad de involucrarse en el proceso y debe hacerlo desde las discusiones iniciales con el equipo directivo, con una participación dinámica, formulando preguntas de impacto que permitan evaluar correctamente las acciones y proporcionando la orientación estratégica adecuada.

En cuanto a la gestión de riesgos y de cumplimiento es, sin duda, esta es una de las funciones que la mayoría de los Consejos se toma muy en serio, pero igualmente podrían mejorarla, sobre todo en la comprensión y supervisión de la gestión de riesgos emergentes, incluidos los riesgos de TI y ciberseguridad, entre otros.

Los Consejos en general, podrían desempeñar un papel más activo y adoptar un enfoque a más largo plazo en la supervisión del talento ejecutivo, en el desarrollo y en la planificación de sucesiones empresariales y claro en el seno del mismo Consejo.

Finalmente, otra tarea que generalmente queda pendiente en varios Consejos de Administración es la relacionada al involucramiento y comprensión de la cultura actual de la organización y, en su caso, en la supervisión de cualquier cambio cultural necesario.

En resumen, es muy necesario medir el desempeño de nuestros respectivos Consejos de Administración si en verdad queremos mejorar y hacerlo desde su etapa inicial de integración, no esperemos a que sean nuestros Accionistas, stockholders, equipo directivo y terceros interesados quiene señalen la ineficacia del Consejo.

El siguiente gráfico nos presenta una propuesta de aquellos temas que deberíamos de evaluar en nuestros Consejos para identificar oportunidades y prioridades de mejora y caminar hacia un Consejo de Administración efectivo y generado de valor.

Elementos que debemos evaluar para medir la eficacia de nuestro Consejo de Administración:

1.     Claridad en el Rol del Presidente del Consejo.

Nos referimos a la comprensión precisa y definida por parte del Presidente como de los demás miembros del Consejo, de las responsabilidades, funciones, deberes, atribuciones y expectativas asociadas con el puesto de Presidente del Consejo en una organización.

Claridad que resulta esencial para el buen funcionamiento y la eficacia del Consejo de Administración. Cuando el rol del Presidente está bien definido, se facilita una distribución eficiente de responsabilidades, se mejora la toma de decisiones y se fortalece la gobernanza de la organización. La claridad en el rol también contribuye a una comunicación más efectiva entre los miembros del Consejo y otros stakeholders, ya que todos tienen una comprensión compartida de las funciones y liderazgo del Presidente.

Lograr la claridad en el rol del Presidente del Consejo implica una comunicación abierta y transparente, la documentación clara de las responsabilidades en los estatutos y políticas de la organización, y el establecimiento de expectativas claras durante la selección y orientación del Presidente del Consejo.

2.     Composición del Consejo.

Se trata de la estructura y configuración de los miembros que forman parte del Consejo de Administración de una organización. Esta composición incluye detalles sobre quiénes son los integrantes del Consejo, sus perfiles, habilidades, experiencias, y cualquier otra característica relevante que defina la diversidad y la representación en el órgano de gobierno.

Entre los aspectos clave de la composición del Consejo de Administración podemos incluir:

a. Número de Miembros: Indica cuántas personas forman parte del Consejo.

b. Perfiles y Habilidades: Descripción de las habilidades, conocimientos y experiencias que aportan los miembros al Consejo. Puede incluir su experiencia en finanzas, industria, tecnología, gobernanza, sostenibilidad, entre otros.

c. Diversidad: Información sobre la diversidad de los miembros, que puede incluir género, edad, origen étnico, nacionalidad, etc.

d. Independencia: Indicación de cuántos miembros son independientes y cuántos pueden tener afiliación o relación directa con la organización.

e. Roles Específicos: Designación de roles específicos dentro del Consejo, como Presidente, Vicepresidente, Presidente de Comités, etc.

La composición del Consejo es crucial para asegurar una toma de decisiones efectiva y una representación equitativa de los intereses de los Accionistas y stakeholders. Como ya lo hemos tratado en otros artículos, una composición diversa y equilibrada contribuye a la fortaleza y eficacia del Consejo de Administración.

3.     Liderazgo del Presidente del Consejo.

Cuando nos referimos al liderazgo del Presidente del Consejo de Administración, evidentemente tenemos que mencionar el conjunto conjunto de habilidades, responsabilidades y comportamientos que un Presidente debe exhibir para dirigir eficazmente las actividades y decisiones del consejo de administración de una organización. Este liderazgo es esencial para establecer una gobernanza efectiva y garantizar el cumplimiento de los objetivos estratégicos de la empresa.

Ya hemos descrito con más detalle en otros artículos los aspectos clave que el liderazgo del Presidente del Consejo deben mostrar, entre estos encontramos:

a. Gestión de Reuniones: El Presidente preside las reuniones del Consejo, garantizando un desarrollo ordenado y eficiente, facilitando las discusiones y asegurándose de que se mantenga el enfoque en los temas estratégicos.

b. Comunicación Efectiva: Recordemos que actúa como enlace entre el Consejo y la alta dirección, asegurando una comunicación efectiva. Es quien representa al Consejo ante Accionistas, inversores, terceros interesados y la comunidad.

c. Colaboración Estratégica: Con la alta dirección y entre los otros miembros del Consejo para desarrollar la agenda de las reuniones, asegurando que refleje los temas clave y participando en la planificación estratégica.

d. Estímulo de Participación: Persigue la participación activa de todos los miembros en discusiones y decisiones, fomentando la diversidad de opiniones y abordando cualquier conflicto para mantener un ambiente colaborativo.

e. Evaluación del Desempeño: Facilita la evaluación del desempeño del consejo y de los miembros, identificando áreas de mejora y promoviendo el desarrollo continuo.

f. Gestión de Conflictos: Aborda y gestiona conflictos dentro del consejo para mantener un ambiente de trabajo colaborativo.

g. Relaciones Externas: Mantiene relaciones efectivas con accionistas y garantiza que sus intereses se consideren en la gestión del Consejo de Administración.

El liderazgo del Presidente del Consejo es fundamental para la eficacia y el éxito de este órgano, así como de la empresa en su conjunto. Su capacidad de guiar, facilitar y tomar decisiones estratégicas es preponderante para alcanzar el mayor beneficio para la sociedad y todas las partes interesadas.

4.     Liderazgo del Consejo.

Ahora haremos referencia al desempeño del órgano Colegiado, es decir, a la capacidad, disposición y efectividad del liderazgo que tengan cada uno de los miembros del Consejo de Administración para ejercer liderazgo en el contexto de la toma de decisiones y la dirección estratégica de la organización. La colaboración y el liderazgo compartido entre todos los miembros del Consejo son cruciales para el éxito de la gobernanza corporativa.

Algunos elementos relevantes asociados con el liderazgo del Consejo incluyen:

a. Participación Activa: Fomentar la participación activa de cada miembro en las discusiones y decisiones del Consejo, lo que implica expresar opiniones, compartir conocimientos y contribuir al debate de manera constructiva.

b. Diversidad de Perspectivas: Valorar y promover la diversidad de opiniones y perspectivas dentro del Consejo. La diversidad en la experiencia, habilidades y antecedentes contribuye a la toma de decisiones más robusta y a la consideración de diversos puntos de vista.

c. Influencia Estratégica: Cada miembro del Consejo debe tener la capacidad de ejercer influencia estratégica, alineando sus conocimientos y habilidades con los objetivos y la visión de la organización.

d. Colaboración: Trabajar de manera colaborativa con otros miembros del Consejo, la alta dirección y otras partes interesadas para lograr los objetivos estratégicos de la empresa.

e. Ética y Cumplimiento: Comprometerse con los más altos estándares éticos y velar por el cumplimiento de las normativas, contribuyendo así a una cultura de integridad en la organización.

f. Desarrollo Continuo: Buscar oportunidades de desarrollo profesional y contribuir al desarrollo continuo del propio Consejo, incluyendo la participación en programas de formación, mentorías y actividades de mejora del desempeño.

g. Responsabilidad Colectiva: Reconocer y asumir la responsabilidad colectiva del consejo en la supervisión y orientación estratégica de la organización. Cada miembro contribuye al éxito general del consejo y, por ende, de la empresa.

Entendemos que el liderazgo efectivo de todos los miembros del Consejo es esencial para construir un órgano de gobierno sólido y para enfrentar los desafíos estratégicos de la organización. La suma de liderazgos individuales contribuye al liderazgo colectivo que impulsa el éxito y la gobernanza efectiva.

5.     Desempeño directivo del Consejo.

Hablar del desempeño directivo del Consejo trata de la evaluación de la ejecución efectiva de las responsabilidades y funciones del Consejo de Administración en el contexto de la gobernanza corporativa y su impacto y contribución al éxito a largo plazo de la organización que supervisa.

Entre los aspectos fundamentales a evaluar encontramos:

a. Estrategia y Toma de Decisiones: Valorar la participación del Consejo en el establecimiento de la estrategia organizativa y su capacidad para tomar decisiones informadas y alineadas con los objetivos estratégicos.

b. Supervisión y Rendición de Cuentas: Ponderar la efectividad del Consejo en la supervisión de la alta dirección, asegurándose de que la gestión se alinee con los intereses de los accionistas y que se rinda cuentas de manera adecuada.

c. Gestión de Riesgos: Analizar la capacidad del Consejo para comprender y gestinar los riesgos empresariales, garantizando que existan mecanismos efectivos para la identificación, evaluación y mitigación de riesgos.

d. Ética y Cumplimiento: Diagnosticar el enfoque del Consejo hacia la ética empresarial y su capacidad para garantizar el cumplimiento de las normativas y estándares éticos, promoviendo una cultura organizativa de integridad.

e. Evaluación del Desempeño del Consejo: Implementar procesos de evaluación periódica del desempeño del Consejo y sus miembros para identificar áreas de mejora y promover el desarrollo continuo.

f. Comunicación Efectiva: Asegurar que exista una comunicación efectiva entre el Consejo, la alta dirección y otras partes interesadas clave.

g. Diversidad y Renovación: Considerar la diversidad en la composición del Consejo y su capacidad para renovarse y adaptarse a medida que evolucionan las necesidades y desafíos empresariales.

La evaluación del desempeño directivo del consejo nos permite asegurar que se cumpla con su función principal de proporcionar orientación estratégica, supervisión y dirección efectiva para la organización.

6.     Dinámica de las sesiones del Consejo.

Nos referimos a la evaluación del desarrollo y función de las reuniones del Consejo de Administración en nuestra organización, considerando diversos aspectos relacionados con la forma en que se llevan a cabo las discusiones, se toman decisiones y se abordan los asuntos estratégicos durante las sesiones del Consejo.

Algunos elementos clave que debemos ponderar asociados con la dinámica de las sesiones del Consejo encontramos:

a. Orden del Día: La planificación cuidadosa de la agenda de la reunión, asegurándose de que los temas estratégicos y operativos más importantes se aborden de manera efectiva.

b. Participación Activa: Fomentar la participación activa de todos los miembros del Consejo en las discusiones. Esto implica que los Consejeros compartan sus opiniones, hagan preguntas y contribuyan al debate.

c. Facilitación Efectiva: Asegurar que el Presidente del Consejo guíe la reunión de manera eficaz, asegurando que la discusión se mantenga enfocada en los temas clave y que todos tengan la oportunidad de expresar sus puntos de vista.

d. Tiempo de Discusión: Garantizar un equilibrio adecuado entre el tiempo dedicado a discutir cada tema y el tiempo total de la reunión. Evitar la falta de tiempo para cuestiones cruciales o la prolongación excesiva de la discusión en temas menos relevantes.

e. Toma de Decisiones: Establecer procesos claros para la toma de decisiones, asegurándose de que las decisiones se basen en información sólida y que se documenten adecuadamente.

f. Seguimiento de Acciones: Contar con un sistema eficiente para realizar un seguimiento de las acciones acordadas durante la reunión y asegurar que se implementen en el tiempo previsto.

g. Inclusividad: Fomentar un ambiente inclusivo donde se valoren y respeten las opiniones de todos los miembros del Consejo, independientemente de su posición o antigüedad.

h. Uso de Recursos: Aprovechar eficientemente los recursos disponibles durante las reuniones, como presentaciones, informes y análisis, para respaldar las discusiones y la toma de decisiones.

Una dinámica positiva promueve discusiones abiertas y constructivas, facilita la toma de decisiones informadas y contribuye al éxito general del Consejo y la organización.

7.     Comités y esquemas de delegación del Consejo.

Vamos a evaluar la estructura y procesos mediante los cuales un Consejo de Administración distribuye responsabilidades y funciones específicas a Comités especializados. Como ya es de nuestro conocimiento, en el contexto de la gobernanza corporativa, los Consejos suelen establecer Comités para abordar aspectos clave de la toma de decisiones y supervisión, permitiendo una atención más detallada y especializada en áreas particulares. Aquí hay algunos puntos clave a revisar relacionados con esta dimensión:

a. Comités Especializados: Los consejos pueden establecer comités especializados, como el comité de auditoría, el comité de compensación, el comité de nominaciones, entre otros, para tratar asuntos específicos. Cada comité se enfoca en áreas particulares de importancia estratégica o de cumplimiento.

b. Funciones Delegadas: Cada Comité tiene funciones y responsabilidades delegadas por el Consejo. Por ejemplo, el comité de auditoría puede estar encargado de supervisar los informes financieros y las prácticas contables.

c. Delegación de Autoridad: La delegación de autoridad implica otorgar a los Comités ciertos niveles de poder para tomar decisiones dentro de su área de competencia. Esta delegación se realiza de acuerdo con políticas y procedimientos establecidos.

d. Supervisión Continua: Aunque se delegan funciones a los comités, el consejo sigue supervisando de cerca sus actividades. Esto garantiza que los comités estén alineados con los objetivos estratégicos generales de la organización y que cumplan con los estándares de gobernanza.

e. Transparencia: La transparencia en la operación de los Comités es fundamental y se espera que estos informen regularmente al Consejo sobre sus actividades y decisiones, manteniendo a todos los miembros del Consejo informados.

f. Evaluación y Renovación: Los Consejos deben evaluar periódicamente la efectividad de sus Comités y ajustar su estructura según sea necesario. Esto puede implicar la creación de nuevos Comités, la modificación de las funciones existentes o la disolución de Comités obsoletos.

g. Cumplimiento Normativo: Los esquemas de delegación y la operación de los Comités deben cumplir con las regulaciones y normativas corporativas. Esto garantiza la integridad y la legalidad de las decisiones tomadas por los Comités.

h. Coordinación: Es esencial que los Comités trabajen de manera coordinada y se comuniquen efectivamente entre sí y con el Consejo. La coordinación asegura que todas las áreas clave estén cubiertas y que no haya lagunas en la supervisión.

La evaluación de la operatividad y efectividad de los Comités y esquemas de delegación del Consejo contribuye a una gobernanza más robusta y eficiente, atendiendo áreas que consideramos críticas y promoviendo la rendición de cuentas en toda la organización.

8.     Relación del Consejo con la Dirección General.

La naturaleza y la calidad de la interacción entre el Consejo de Administración de una empresa y su equipo directivo es fundamental en la gobernanza corporativa, ya que requiere de una estrecha colaboración y de la alineación estratégica entre quienes tienen la responsabilidad de la toma de decisiones a nivel ejecutivo y quienes supervisan y orientan esas decisiones desde una perspectiva más amplia. Aquí hay algunos aspectos que son importantes de evaluar en esta dimensión:

a. Comunicación Abierta y Efectiva: Una relación sólida implica una comunicación abierta y efectiva entre el consejo y el equipo directivo. Esto incluye la transmisión de información clave, la discusión de estrategias y la resolución de problemas.

b. Alineación Estratégica: El consejo y el equipo directivo deben estar alineados estratégicamente para garantizar que la empresa avance hacia sus objetivos y metas. La colaboración en la definición y revisión de la estrategia es esencial.

c. Supervisión y Orientación: El consejo tiene la responsabilidad de supervisar las actividades del equipo directivo y proporcionar orientación estratégica. Esto implica evaluar el desempeño ejecutivo y brindar dirección en áreas clave.

d. Evaluación del Desempeño Ejecutivo: Se espera que el consejo evalúe periódicamente el desempeño del equipo directivo, asegurándose de que esté en línea con los objetivos de la empresa y promoviendo la rendición de cuentas.

e. Nombramiento y Sucesión: El consejo suele participar en el proceso de nominación y sucesión del equipo directivo, asegurándose de que haya líderes capacitados y calificados para guiar la empresa.

f. Gestión de Riesgos y Cumplimiento: La relación implica la colaboración en la gestión de riesgos y el cumplimiento normativo. El consejo debe asegurarse de que el equipo directivo aborde adecuadamente estos aspectos críticos.

g. Cultura Organizativa: La relación también influye en la cultura organizativa. El consejo y el equipo directivo deben trabajar juntos para fomentar una cultura que promueva la ética, la integridad y la responsabilidad corporativa.

h. Respeto Mutuo: La relación efectiva se basa en el respeto mutuo entre el consejo y el equipo directivo. Ambos grupos deben reconocer y valorar las habilidades y la experiencia del otro.

i. Participación Activa en Reuniones: La participación activa del equipo directivo en las reuniones del consejo es crucial. Esto permite una comprensión más profunda de los desafíos y las oportunidades que enfrenta la empresa.

j. Colaboración en Decisiones Clave: El consejo y el equipo directivo deben colaborar en la toma de decisiones clave, como estrategias de crecimiento, inversiones significativas y cambios en la estructura organizativa.

Una relación sólida entre el consejo y el equipo directivo contribuye a la eficacia global de la empresa y fortalece su capacidad para enfrentar desafíos y aprovechar oportunidades en un entorno empresarial dinámico.

A.    Relación del Consejo con el equipo directivo.

B.    Gestión de la información.

C.     Gestión de las sesiones del Consejo.

D.    Propósito y estratégia.

E.     Prioridades del Consejo.

F.     Desempeño de la organización.

G.    Cultura e integridad en la organización.

H.    Gestión de los riesgos y del cumplimiento.

I.      Gestión del talento y sucesión ejecutiva.

J.      Remuneración ejecutiva.

K.     Mejoramiento continuo.

L.     Generación de valor agregado.

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JESUS VARGAS

Cuenta con casi 20 años de experiencia en asesoría y consejería independiente. Ha colaborado con fundadores, accionistas, equipos directivos y miembros de familias empresarias en su área de especialización: proyectos de profesionalización e institucionalización de las empresas y familias.

Ha participado en más de 65 proyectos de empresas en el sector público y privado, dando conferencias y capacitando a más de 2000 personas en temas de dirección y de gobierno corporativo y familiar.

Actualmente, se desempeña como Consejero Independiente en consejos de administración, consejos consultivos y consejos familiares en la Ciudad de México y en varios de los estados de la República Mexicana.